0
Chestiune de drept: „Dacă, în interpretarea prevederilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor”.
Din interpretarea textului de lege rezultă că singura atribuție a adunărilor speciale ale acționarilor deținători ai unei anumite categorii de acțiuni este aceea de a aproba, respectiv de a propune modificări ale drepturilor sau obligaților referitoare la categoria de acțiuni deținută. În concluzie, adunarea specială a acționarilor deținători ai unei anumite categorii de acțiuni este o formă specială de organizare a acestora, în raporturile dintre ei și în cele cu societatea, iar hotărârile lor nu pot avea efect direct asupra funcționării societății, în lipsa aprobării lor, anterioare ori posterioare, de către adunarea generală a acționarilor. Concluzia este impusă de faptul că această adunare nu reprezintă un organ al societății pe acțiuni, ci doar o formă organizată în cadrul căreia acționarii ce dețin o anumită categorie de acțiuni propun sau confirmă modificări ale drepturilor ori obligațiilor referitoare la acea categorie de acțiuni, decise în cadrul organului statutar al societății, respectiv adunarea generală a acționarilor.
Pentru considerentele expuse, ÎCCJ – Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept a considerat că se impune admiterea sesizării, pronunţând următoarea soluţie:
„În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor.
Obligatorie, potrivit dispozițiilor art. 521 alin. (3) din Codul de procedură civilă.
Pronunțată în ședință publică astăzi, 20 ianuarie 2020.”
