Postat 25 April 2007 - 07:34 AM
Ordin 1376/2004
pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora*)
EMITENT: MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE
PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 1012 bis din 3 noiembrie 2004
CAP. 3
RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR ASOCIAȚI* DIN CADRUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
------------
* Conform art. 61 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, termenul asociați include și acționarii.
Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale este reglementată de art. 217 - 221 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Operațiunile care se efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați:
1. Evaluarea elementelor de activ și de pasiv prin folosirea ori de câte ori este posibil a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele internaționale de evaluare. Nefolosirea unor metode recunoscute trebuie fundamentată, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990, modificată prin Legea nr. 161/2003;
2. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului sau pe baza balanței de verificare;
3. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, în vederea stabilirii părții ce se cuvine asociaților care se retrag, potrivit dispozițiilor legale în vigoare, în funcție de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotărârea adunării generale a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;
c) cota de participare la capitalul social, după caz.
În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporțională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.
B. Excluderea unor asociați
Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.
Exemplul nr. 18:
I. Societatea are 3 asociați, persoane juridice, care au adus capitalul social astfel:
- mii lei -
_________________________________________
%
Suma din
capitalul
social total
_________________________________________
Asociatul "A" 1.400.000 40
Asociatul "B" 875.000 25
Asociatul "C" 1.225.000 35
_________ ___
TOTAL: 3.500.000 100
II. Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevăzându-se că acestuia urmează să i se achite în numerar cota-parte ce i se cuvine din capitalul propriu (activul net), iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".
III. Determinarea capitalului propriu (activului net) al societății, în mii lei:
1. TOTAL ACTIV 45.437.430
Se scad datoriile:
- Furnizori (ct. 401): 485.750
- Furnizori de imobilizări (ct. 404) 2.820.380
- Impozitul pe salarii (ct. 444) 125.525
- Împrumuturi pe termen scurt (ct. 519) 1.625.775
2. TOTAL DATORII 5.057.430
3. CAPITALUL PROPRIU (ACTIV NET) (rd. 1 - 2), 40.380.000
din care:
1. Capital social (ct. 1012) 3.500.000
2. Rezerve legale (ct. 1061) 600.000
3. Alte rezerve (ct. 1068*) 29.720.000
4. Rezultatul reportat reprezentând profitul
nerepartizat (ct. 117) 6.560.000
__________
TOTAL: 40.380.000
IV. Determinarea partajului capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate:
- mii lei -
__________________________
TOTAL din care 35%
__________________________
- capital social (ct. 1012) 3.500.000 -
- rezerve legale (ct. 1061) 600.000 210.000
- alte rezerve (ct. 1068*) 29.720.000 10.402.000
- profit nerepartizat (ct. 117) 6.560.000 2.296.000
__________________________
TOTAL: 40.380.000 12.908.000
V. Înregistrări contabile, în mii lei:
a) înregistrarea depunerii (de către asociatul "A") sumei reprezentând capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul "C":
5311 = 456 1.225.000
b) înregistrarea plății către asociatul "C" a capitalului social cesionat:
456 = 5311 1.225.000
c) înregistrarea capitalului propriu (activului net) cuvenit asociatului "C":
% = 456 12.908.000
1061 210.000
1068 10.402.000
117 2.296.000
d) înregistrarea impozitului pe profit, datorat pentru rezerve legale:
456 = 441 52.500 (210.000 x 25%)
e) virarea impozitului pe profit:
441 = 5121 52.500
------------
* Suma din contul 1068 este constituită din repartizarea profitului din anii anteriori.
f) înregistrarea impozitului pe dividende:
456 = 446 1.285.550 (12.908.000 - 52.500 = 12.855.500 x 10%)
g) virarea impozitului pe dividende:
446 = 5121 1.285.550
h) achitarea cotei-părți din capitalul propriu (activul net) cuvenit asociatului "C" diminuată cu impozitul pe profit și cu cel pe dividende, calculate și vărsate:
456 = 5121 11.569.950 [12.908.000 - (52.500 + 1.285.550)]
i) Situația contului 456:
_________________________________________________
D 456 C
_________________________________________________
(b) 1.225.000 1.225.000 (a)
(d) 52.500 12.908.000 ©
(f) 1.285.550
(h) 11.569.950
_________________________________________________
TOTAL: 14.133.000 TOTAL: 14.133.000
_________________________________________________
anca