22 replies to this topic

[Irina_lucia]

Buna ziua ! Vreau sa cedez unui prieten un srl la care sunt asociat unic. Dupa incheierea tranzactiei cand el devine singurul asociat in locul meu , in eventualitatea unui control de la finante , care dezgroapa mortii de acum cativa ani , cine raspunde pentru perioada dinaintea schimbarii asociatului unic , vechul sau actualul ? Multumesc mult !

[Mares Stefan]

Pentru tot ce privește societatea cu răspundere limitată , va reprezenta în fața FISCULUI , dumnealui noul asociat, societatea și după caz în sarcina societății se vor stabili obligațiile suplimentare neevidențiate la data tranzacției, cedării părților sociale de către dvs.
Pentru tot ce ați făcut dvs. ca faptă ce poate antrena răspunderea dvs. ca administrator, asociat , făptuitor ori membru al unui grup infracțional organizat, deci Doamne fer! penală, vi se vor aduce învinuirile respective să sperăm, am convingerea, niciodată.
Un caz special reprezintă eventualele DIVIDENDE ridicate de dvs. fără să fi fost certe, reale. Că părțile sociale de 200 lei ați cedat ca atare în fața notarului, când de fapt ați încasat poate 20000 Euro, adică prețul just , de piață, al întregului activ net al srl-ului la data tranzacției, în care capitalul subscris și vărsat este doar o picătură, este fapta despre care ANI consideră îmbogățire CU just temei. O fi.
Sau ați auzit cumva ca cineva să declare ca venit bun de impozat ceea ce de fapt a încasat pentru părțile sociale cedate!. Eu am auzit doar de un englez care nu pricepea cum de nu s-a contabilizat sumă plătită efectiv de el în fața notarului. Doar că în CESIUNE a fost declarată și la preț doar valoarea cea scriptică, subscrisă și vărsată. Și nu cea numărată și plătită! Păi dacă notarul a citit și dumnealui deși i s-a tradus, a crezut că în România așa se face?!

Aceasta postare a fost editata de madalinab: 06 March 2009 - 08:05 PM
citare mesaj anterior

[contecs]

Eu am cedat societatea la pret real. Deci exista si nebuni :biggrin:

[Irina_lucia]

Nu este cazul sa discutam despre infractiuni si alte asocieri dubioase. Societatea e curata , fara datorii sau alte afaceri negre facute , si o cedez la pret real , de fapt exact ce mai am eu de recuperat de pe un concediu medical de 6 luni si o plata facuta in avans. Intrebarea mea se referea la urmatorul aspect : daca noul administrator se "pune rau" cu fiscul , si in urma unui control cum stiu ei sa faca gasesc o diferenta de cateva sute de mii (vechi) diferenta pe care o amplifica cu diferite penalitati de te ia durearea de cap ...Cine raspunde in acest caz ? Eu mai am calitate daca suma mica care sa zicem ca s-a achitat incorect e din "vechul regim" ? Multumesc !

[Mares Stefan]

Nu, dacă în ACTUL de CESIUNE este specificat că noul asociat preia AD INTEGRUM toate răspunderile ce revin societății și va recunoaște și obligațiile anterioare cesiunii . Cum i se cuvin și drepturile ce decurg din operațiuni tot anterioare.
LA NOTARIAT ACEASTĂ CLAUZĂ ESTE VARIANTA "a" și
Da , dacă în actul de cesiune este specificat că până data cesiunii vă asumați toate răspunderile inclusiv privind realizarea tuturor obligațiilor legale, cum că și vi se recunosc toate pretențiile și drepturile asupra eventualelor profituri și dividende realizate din și pe baza operațiilor realizate pînă la data cesiunii.
Este variante "b" nerecomandată de notari, dar pretinsă de anumiți cedenți pentru că sunt procese pe rol, pentru care a constituit provizioane, dar dacă va fi câștigat procesul, îi vor reveni fructele sperate! Vă rog să recitiți ACTUL DE CESIUNE. Dacă această clauză lipsește se aplică Codul civil și Codul comercial, adică varianta "a"!
Cumpărătorul în cazul în care va dori să aibă anumite pretenții de la dvs. va trebui să dovedească reaua credință a dvs., pentru faptul că i-ați ascuns un eveniment cu consecințele cunoscute de dvs. care urma să se producă! Și s-a produs!

Aceasta postare a fost editata de Mares Stefan: 05 March 2009 - 10:43 AM

[MirceaSCALAT]

Partile Sociale, care nu sunt titluri negociabile, componente ale CAPITALULUI SOCIAL, in cazul unei SOCIETATI CU RASPUNEDRE LIMITATATA, nu se CESIONEAZA, nu se VIND, ci se supun acelei institutiilor juridice mentionata în Legea Societatilor Comerciale, adica, pot face parte din masa succesorala ori pot fi TRANSFERATE. Admiterea ori inlaturarea unui asociat este o decizie a AGA.
In cazul asociatului unic, care are si competenta AGA actul se faca in fata notarului.

Privitor la cedarea catre un PRIETEN!

Pe prieten, l-as sfatui sa te ocoleasca.

DE CE?

Pentru ca, infiintarea unei alte societati il fereste de varii complicatii, si-i va oferi prilejul sa se bucure sincer de prietenia ta.

Drept costuri aferente transferului ori infiintarea unei SRL noi ele sunt intru-citva similare, deoarece vor fi necesare refacerea tuturor actelor SRL-ului, inafara de NUME. In rest TOTUL trebuie reinnoit si la ORC si la AFP.

Daca firma nu e un BRAND atunci ii cedezi furnizorii si clientela si cu asta basta!

Veti ramine PRIETENI si nu va veti dusmani in viitor.

[Irina_lucia]

Multumesc , mai putin pentru partea cu " ar trebui sa te ocoleasca " ..nu am gustat`o ! De ce e buna o astfel de preluare la aceleasi costuri cu una noua ? Poate pentru faptul ca da bine o activiate din `92 cu profit si multe miliarde rulate , in cazul in care omul vrea sa faca un leasing pentru oarece utilaje sau alte alea. Sau poate din alte motive ...Multumesc totusi pentru grija exesiva pe care o porti prieteniei noastre ..si apropos .."prieten" e doar o vorba de`a mea ...!

PS: Multumesc Stefan , exact asta doream sa aflu , in ce constau cele doua variante.

Aceasta postare a fost editata de Irina_lucia: 05 March 2009 - 06:32 PM

[floricica]

Buna Ziua,
Am urmatoarea problema.
Cei doi asociati ai unei firme isi cesioneaza partile sociale altor doi asociati.Se revoca din functia de administrator vechiul administrator si se numeste conform AGA un alt administrator.Se depun actele la registru comertului iar termenul dat este de 15.05.2010.Pana la aceasta data cine indeplineste functia de administrator,cel vechi si revocat sau cel nou?
Dati-mi un raspuns.
Va multumesc

[Florin_76]

Desi procesul e mai tarziu el isi produce efectele la data hotarata in hotararea AGA , deci noul Administrator va raspunde de la data hotarari AGA iar cel vechi doar pentru eventuale lucruri ascunse noului administrator.

[marias]

buna ziua;
as dori cateva informatii in legatura cu cedarea partilor sociale. Daca exista doi asociati in cadrul societatii, iar cel care cedeaza partile sociale este si administrator ( in cazul acesta va prelua si aceasta calitate), ce documente sunt necesare? Mentionez ca sociatatea nu a avut niciodata activitate ( este infiintata in anul 2005, nici macar stampila nu are) iar declaratiile au fost depuse doar la finante pana in ianuarie 2009. Afecteaza in vreun fel cedarea partilor sociale? se poate face acest lucru? si daca da, cam la ce suma se ridica taxele?

o alta intrebare este : in cazul in care se decide inchiderea societatii, acest lucru se poate face avand in vedere ca declaratiile nu au fost depuse? ( declaratiile nu au mai fost depuse din cauza forfetarului).

Aceasta postare a fost editata de marias: 24 May 2010 - 02:14 PM

[SOFYA]

marias, la May 24 2010, 02:13 PM, a spus:

buna ziua;
as dori cateva informatii in legatura cu cedarea partilor sociale. Daca exista doi asociati in cadrul societatii, iar cel care cedeaza partile sociale este si administrator ( in cazul acesta va prelua si aceasta calitate), ce documente sunt necesare? Mentionez ca sociatatea nu a avut niciodata activitate ( este infiintata in anul 2005, nici macar stampila nu are) iar declaratiile au fost depuse doar la finante pana in ianuarie 2009. Afecteaza in vreun fel cedarea partilor sociale? se poate face acest lucru? si daca da, cam la ce suma se ridica taxele?

o alta intrebare este : in cazul in care se decide inchiderea societatii, acest lucru se poate face avand in vedere ca declaratiile nu au fost depuse? ( declaratiile nu au mai fost depuse din cauza forfetarului).

In privinta cedarii partilor sociale este bine sa iei legatura cu un jurist care poata sa-ti spuna ce documente trebuiesc.
In privinta inchiderii firmei cu siguranta iti trebuie certificat de la Administratia Financiara si nu il primesti decat dupa ce platesti amenda pentru nedepunere declaratii si dupa plata impozitului minim pentru 2009 = 2200 ron si pe 2010 pentru perioada anterioara depunerii cererii de lichidare la Reg.Comertului.

[Florin_76]

Sofya , te rog sa nu mai citezi inutil mesajul anterior deoarece e neregulamentar ( foloseste addreply in loc de reply ).

[giucontex]

Salut, am si eu o speta si va solicit parerea, ajutorul, multumindu-va anticipat pt. respunsuri, pareri!
o societate are active(teren) in valoare de 100.000 lei, asociatii persoane fizice, cesioneaza partile sociale ale SRL-ului unei alte soc com, valarea de vanzare este de 250.000 lei, soc. potential cumparatoare doreste inregistrarea goodwill-ului. Intrebarile mele sunt:
- iau de buna dif de 150.000 lei ca si goodwill si o inregistrez in 2071, sau evaluez terenurile respective si asa stabilesc goodwill-ul (in 3055 se vorbeste de reevaluare)
- sau poate la srl nu merge treba cu fondul comerial?
- contul corespondent in acest caz ar fi 462?
Multumesc!

[nopris]

Cred ca are importanta daca firma aplica IAS/IFRS sau nu deoarece fondul comercial se inregistreaza diferit.
In general fondul comercial, daca se inregistreaza (doar la cele cu IFRS din cate imi aduc aminte), se calculeaza ca diferenta pozitiva dintre pretul de vanzare-cumparare si suma activelor. V-am spus ceva din amintiri teoretice deoarece nu am avut o astfel de problema.

[giucontex]

E corecta definitia, si char acesta ar fi cazul, insa firma nu aplica IFRS. Si sa intelegi mai bine, asociatii acuali sunt cetateni germani si potentiala cumparatoare o companie din Luxemburg, si eu am preluat firma de 5 luni! multumesc oricum!

[sisgog]

Catre cei care au avut astfel de situatii, rog putin ajutor:

Un SRL roman vinde partile sociale detinute in alt SRL roman.
Vanzatorul fiind PJ, se face retinere la sursa 16%, sau aceea se aplica doar daca vanzatorul e PF? Retinerea se face in baza titlului 3 din CF, insa acela se refera la PF si vanzatorul in cauza e PJ, deci ar trebui sa aplice Titlul 2 – Impozit pe profit (adica calcul si virare impozit pana la 25 a lunii urmatoare incheierii trimestrului). Cei de la ORC mi-au spus, pe de o parte, ca normele lor nu fac precizarea ca dovada prezentarii retinerii si virarii impozitului se face doar la vanzatorii PF, insa, pe de alta parte, mi-au spus ca nu stiu exact, ca nu cunosc cazul (toti asociatii din SRL-uri sa fie PF?)

Multumesc mult pentru eventualele raspunsuri sau informatii

[coni56]

Buna ziua!
Va supun atentiei si va rog f sa ma ajutati in legatura cu urmatoarea problema: am o societate comerciala pe care vreau sa o vind. Se pare ca exista varianta cesionarii partilor sociale in totalitate altei societati. Capitalul social are valoarea de 200 RON iar vinzarea se va face la o valoare mut mai mare de ex. 50.000 euro. Se plateste TVA ptr diferenta dintre valaarea nominala a capitalului social si valoarea de vinzare a acestuia? Indiferent de rapsuns sa zicem ca fac tranzactia. Banii obtinuti ii pot folosi ca bani personali? Mai trebuie sa platesc alte impozite ptr ei ca venit de exemplu?
Va multumesc

[c_andra]

coni56, la 03 July 2011 - 07:16 PM, a spus:

Buna ziua!
Va supun atentiei si va rog f sa ma ajutati in legatura cu urmatoarea problema: am o societate comerciala pe care vreau sa o vind. Se pare ca exista varianta cesionarii partilor sociale in totalitate altei societati. Capitalul social are valoarea de 200 RON iar vinzarea se va face la o valoare mut mai mare de ex. 50.000 euro. Se plateste TVA ptr diferenta dintre valaarea nominala a capitalului social si valoarea de vinzare a acestuia? Indiferent de rapsuns sa zicem ca fac tranzactia. Banii obtinuti ii pot folosi ca bani personali? Mai trebuie sa platesc alte impozite ptr ei ca venit de exemplu?
Va multumesc

Vanzatorii sunt asociatii. Daca sunt persoane fizice, nu se plateste nici un TVA (in cazul persoanelor juridice, nu sunt sigura, si nu vreau sa ma pronunt). Ei vand parti sociale apartinand unei societati inchise. Cumparatorul, care e o societate comerciala (cum reiese din informatiile tale)are obligatia retinerii 16% din valoarea bruta, in luna in care are loc tranzactia. Iar vanzatorii, p.f au obligatia completarii decl 200 pana in 15 mai a anului urmator.

[micha08]

Buna ziua,
Lansez si eu o intrebare: o persoana doreste sa preia 51% dintr-un SRL. Aceasta firma exista de 3ani dar nu a avut o activitate propriu-zisa. Sunt 2 asociati, fiecare a contribuit la capital cu 3000 Euro. Societatea bineinteles ca a inregistrat numai pierderi. Acum asociatul care doreste sa cesioneze partile sale sociale cere cumparatorului 1500EURO. E corect? Ce inregistrari se fac in contabilitate? Multumesc anticipat!

[bogdan_p]

micha08, la 17 August 2011 - 03:42 PM, a spus:

Buna ziua,
Lansez si eu o intrebare: o persoana doreste sa preia 51% dintr-un SRL. Aceasta firma exista de 3ani dar nu a avut o activitate propriu-zisa. Sunt 2 asociati, fiecare a contribuit la capital cu 3000 Euro. Societatea bineinteles ca a inregistrat numai pierderi. Acum asociatul care doreste sa cesioneze partile sale sociale cere cumparatorului 1500EURO. E corect? Ce inregistrari se fac in contabilitate? Multumesc anticipat!

Vanzarea partilor sociale nu afecteaza contabilitatea firmei. In cazul de fata tranzactia este intre doua persoane fizice: asociatul care doreste sa vanda si potentialul cumparator.

Faceti o analiza temeinica a motivelor care va determina sa cumparati parti sociale dintr-o firma. De ce nu o firma noua?
Firma poate are pierderi, dar poate are active care fac 3000 euro sau poate chiar mai mult!
Poate firma are datorii la furnizori si bugetul de stat ce depasesc valoarea activelor!


Analiza o puteti face dumneavoastra cu ajutorul unui contabil.